Такие компании существуют автономно от их учредителей, которые не несут ответственности по их обязательствам.
В германском праве есть две основные формы таких компаний:- акционерное общество
(Aktiengesellschaft - AG);- общество с ограниченной ответственностью
(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung - GmbH). Лица, предоставляющие акционерному обществу или GmbH свои капиталы, не участвуют в оперативном управлении обществом и не несут ответственности по его долгам. Они получают доход на вложенный ими капитал и рискуют только этими вкладами.
Акционерное общество является более сложной формой. Смысл его создания заключается в объединении капиталов в такую массу, которая позволяет решать крупные экономические задачи. Поэтому в Германии действуют в настоящее время всего лишь около трех тысяч акционерных обществ.
Общество с ограниченной ответственностью - самый распространенный в Германии вид компаний, основанных на объединении капиталов: их насчитывается свыше 500 тысяч.
Такая популярность объясняется рядом достоинств данной правовой формы, в частности, относительно небольшим размером уставного капитала.
GmbH является юридическим лицом, участники которого отвечают по его долгам только своими взносами, но не личным имуществом.
Общество может быть основано любыми физическими или юридическими лицами, а также только одним лицом. Оно может быть семейным предприятием, совместным предприятием нескольких независимых предприятий или нескольких коммерсантов - физических лиц и т. д.
Общество с ограниченной ответственностью образуется на основании учредительного
договора (он необходим даже тогда, когда учредителем является единственное лицо). Договор заверяется у нотариуса, после чего новое общество регистрируется в суде, о чем делается запись в торговом реестре. С этого момента
GmbH обретает статус юридического лица.
Размер основного капитала фиксируется в уставе общества и должен составлять не менее 50000
DM. Основной капитал является собственным имуществом
GmbH как юридического лица. Он формируется из оговоренных в учредительном договоре вкладов участников. Вклады должны быть сделаны в денежной форме или в виде передаваемых обществу вещей. Все это должно быть изложено в учредительных документах, так же как и срок, к которому все участники
GmbH обязаны полностью внести свои вклады.
До подачи заявления о регистрации каждый участник
GmbH должен сделать взнос в размере не менее 25% своей доли - так, чтобы сформировавшаяся сумма была равна 50% основного капитала. С задерживающего взнос взимаются проценты. Если общество начинает операции до регистрации в торговом реестре, то все участники несут неограниченную и солидарную ответственность по долгам образуемого
GmbH.После регистрации предыдущие обязательства переходят, за некоторыми исключениями, на вновь созданное общество. Далее каждый участник несет ответственность по долгам общества только в размере своей доли, а единоличный участник
GmbH - в размере всего основного капитала общества.В обществе формируются органы управления: управляющий
(Geschaeftsfuehrer) и собрание участников, а в крупных
GmbH - также наблюдательный совет.
Текущее руководство делами
GmbH осуществляется одним или несколькими управляющими; ими
могут быть как участники общества, так и приглашенные лица... Право представительства вовне могут иметь все управляющие или только некоторые из них. Характер представительства - коллективное или единоличное - определяется учредительным договором и фиксируется в торговом реестре.
Собрание участников созывается в случаях, определенных учредительным договором. Решения принимаются простым большинством голосов. Каждые 100
DM, вложенные в основной капитал
GmbH, дают участнику один голос. Соответственно, от величины вклада зависит влияние участника на дела общества. Полученная по итогам года прибыль распределяется соответственно размерам долей участников
GmbH.
