характеризуется тем, что поглощающая компания определяет максимальное число
акций, которое она хочет приобрести, но не объявляет своих планов относительно остальных акций. Покупка акций при двухуровневом или частичном предложении часто обусловлена тем минимальным количеством акций, которое необходимо приобрести для получения контроля над фирмой. Такие схемы были изобретены для того, чтобы дать акционерам стимул для быстрого принятия тендерного предложения - кто продает акции первым, тот получает за них более высокую цену.
"Все или ничего"
(any - or - all). Сделанное в такой форме предложение означает следующее: поглощающая компания определяет цену, но не максимальное количество акций, которое она намерена приобрести, и одновременно с этим декларирует, что ни одна из этих акций не будет куплена до тех пор, пока определенные
условия предложения не будут выполнены.
ЗАЩИТААкционеры и менеджментНедостаточно гармоничная реструктуризация компании подразумевает необходимость создания защитных механизмов против враждебных захватов. Одна из важнейших частей исследований
M & A анализирует влияние подобных антизахватных механизмов на максимизацию стоимости компании
(shareholder value), являющуюся, как известно, основной целью общества со свободной рыночной экономикой. Конфликт интересов между менеджментом и акционерами становится особенно очевидным во время слияний и поглощений. Часто менеджмент чувствует угрозу быть замещенным после слияния или поглощения, несмотря на то, что в большинстве случаев слияния и поглощения увеличивают цену акций компании - "мишени".
Эмпирические исследования показывают, что в среднем акционеры поглощаемой компании получают 35 % - ю премию в случае враждебного поглощения (при дружественном поглощении - в среднем 20 % - ю). Можно много и успешно спорить о том, увеличивают ли благосостояние акционеров защитные меры со стороны менеджмента (ведь есть свидетельства и того, что влияние менеджмента зачастую оказывается негативным). Однако, на наш взгляд, куда целесообразнее рассмотреть некоторые наиболее популярные защитные механизмы, используемые на практике.
"Отпугиватели акул"В уставах многих компаний существуют различные положения, которые называют "отпугивателями акул"
(shark repellents). Как и все поправки к уставу, они должны быть одобрены акционерами. Смысл антизахватных положений, как правило, состоит в установлении определенных условий на переход контроля над фирмой. Ниже описаны основные из таких положений.
Положение о мажоритарном большинстве
(supermajority amend - ment).
Оно требует, чтобы определенные решения одобрялись, по крайней мере, двумя третями голосов. В большинстве случаев это положение также имеет пункт, который дает совету директоров право определять, в каких случаях следует применять данное положение. Иногда это положение имеет и дополнительный пункт о том, что оно не действует, если "справедливая" (обычно наивысшая) цена, предлагаемая поглощающей фирмой, платится за все акции. В этом случае поправка называется "поправкой о справедливой цене"
(fair price amendment).
Положения такого типа эффективны против двухуровневых тендерных предложений.
Положения по переизбранию совета директоров
(classified board amendment).
Такие положения устанавливают ограничения на метод, которым поглощающая фирма изменяет состав совета директоров. Например, совет директоров из девяти человек может быть поделен на три группы по три человека в каждой, причем каждый год может быть переизбрана только одна группа директоров. Таким образом, новое большинство акционеров, для того чтобы получить в совете директоров контроль, должно ждать по крайней мере два года.
Положения о санкционировании выпусков новых ценных бумаг
(authorisation amendments). Эти положения позволяют совету директоров создавать новый класс ценных бумаг, называемых "отравленные пилюли"
(poison pills)
