Любое динамично развивающееся предприятие рано или поздно сталкивается с необходимостью расширения своего бизнеса путем получения контроля над сторонними компаниями.
Поставленной цели можно достичь различными способами: обанкротить интересующую компанию, получив впоследствии доступ к ее активам, подкупить менеджмент, добившись принятия нужных управленческих решений, либо просто приобрести акции хозяйственного общества, тем самым, получив и интересующие активы, и контроль над менеджментом.
Разумеется, при всей привлекательности последний способ не всегда будет самым дешевым, однако самым эффективным - вне всякого сомнения. Настоящая статья как раз и посвящена различным нюансам приобретения в собственность
акций, опасностям, которые подстерегают начинающих инвесторов, а также способам преодоления некоторых негативных моментов.
Деятельность по приобретению акций, как правило, разбивается на следующие этапы, равнозначные по своей важности: - организационная подготовка и выработка стратегии поведения инвестора;
- получение разрешения территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства;
- непосредственно приобретение акций и оформление на них права собственности.
На первом этапе нужно провести изучение финансовых показателей предприятия, определить занимаемое им место в соответствующем рыночном сегменте, проанализировать возможность его включения в хозяйственную и управленческую структуру инвестора. Если по результатам проведенной работы принимается решение о покупке компании, необходимо установить круг лиц, владеющих пакетами акций данного общества. Прежде всего, определить владельца контрольного или близкого к нему пакета (40 и более процентов голосующих акций), затем - собственников блокирующих пакетов (от 25 % + 1 акция) и, наконец, - так называемых миноритарных акционеров (25 и менее процентов голосующих акций). Именно от структуры уставного капитала и будет зависеть стратегия приобретения акций компании.
Информацию об акционерах, их местонахождении, принадлежащих им пакетах можно получить из нескольких источников: - установив неформальные связи с представителями менеджмента компании, вполне реально добиться предоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров (он составляется перед каждым собранием акционеров и после проведения собрания хранится на предприятии);
- если реестр акционеров ведет специализированная фирма - реестродержатель, надо попытаться
договориться с ее руководством о предоставлении интересующих сведений. Необходимо помнить о незаконности подобных действий, которые могут привести к аннулированию лицензии регистратора;
- получить необходимые сведения из источников, близких к данному обществу (менеджмент, сами акционеры и т. д.).
Определив структуру уставного капитала, необходимо приступить к выработке стратегии по приобретению акций общества.
Здесь возможны несколько наиболее распространенных ситуаций и соответствующих им моделей поведения: - В одних руках находится пакет акций в диапазоне от 75 до 100 % акций. Выход один - договориться с крупным акционером о продаже принадлежащего ему пакета акций.
- Контрольный пакет акций (50 % + 1 акция и более) находится в руках менеджмента компании либо стороннего инвестора. Остальная часть акций распределена между физическими и/или юридическими лицами. Надо попытаться договориться с владельцем контрольного пакета о продаже акций, затем приобретать мелкие пакеты.
Рекомендуется довести пакет акций до 75 %. Если купить контрольный пакет не удастся, следует приобрести у миноритарных акционеров принадлежащие им акции, аккумулировав свыше 40 %. Впоследствии предпринять попытку перехвата управления в компании.
- Одно лицо аккумулировало пакет акций, близкий к контрольному (больше или около 40%, но меньше 50 %). Остальная часть акций равномерно распределена между физическими и/или юридическими лицами. При этом контрольного пакета нет ни у одного акционера либо группы акционеров. Необходимо приобретать мелкие пакеты с целью доведения своего пакета до контрольного. Затем с позиции победителя договориться о продаже пакета, близкого к контрольному, получив таким образом полный контроль над предприятием.
- Акции распределены между акционерами общества таким образом, что ни у одного из них нет пакета, даже близкого к контрольному. Контроль над предприятием фактически принадлежит менеджменту компании, умело играющему на интересах различных групп акционеров. В этой ситуации надо постепенно скупать акции компании, доведя свой пакет до контрольного, затем приобрести оставшиеся мелкие пакеты акций.
Наиболее сложные ситуации - первая и вторая, т. к. получить контроль над предприятием без согласия мажоритарного акционера практически невозможно (разумеется, если не затевать долгих судебных тяжб с использованием всего спектра приемов "перехвата управления" в акционерных обществах).
Для стороннего инвестора наиболее привлекательны последние из приведенных ситуаций. В них нет прямой зависимости от единоличного владельца крупного пакета. Задача заключается в планомерной скупке акций компании. Справедливости ради нужно заметить, что в настоящее время все чаще встречаются первые две схемы.
Какая бы ситуация ни складывалась на интересующем предприятии, нельзя забывать одну важную деталь - прежде чем начинать приобретать акции, необходимо постараться заручиться поддержкой менеджмента компании. Он не только поможет в ведении переговоров с акционерами компании, но и станет своеобразным помощником в разрешении разного рода корпоративных конфликтов, которые могут подстерегать инвестора.
В качестве иллюстрации к данному аргументу выступает ситуация, не так давно имевшая место на одном предприятии, расположенном в небольшом городе Центрального федерального округа.
Акции компании Х, занимающейся производством товаров народного потребления, были распределены следующим образом:
