Ежегодный объем российских сделок по слияниям и поглощениям в ближайшие 5 лет может превысить 10 млрд. долл. Зачастую заключение таких сделок - результат победы в весьма драматичной войне. В этой статье, описывающей некоторые тактики слияния и поглощения, представлен один из наиболее знаменитых примеров такого (враждебного) поглощения. Военная аналогия породила колоритный жаргон, которым пользуются как участники сделок, так и их советники. Надеемся, приведенный здесь короткий терминологический справочник поможет читателю лучше разобраться в том, что такое "выжженная земля", "белый рыцарь" или "отравленные пилюли".
ЗАХВАТВыбор целиКорпоративный контроль является одним из важнейших аспектов слияний и поглощений. Если одна фирма хочет обладать контрольным пакетом другой, то обычно она пытается
договориться с менеджментом и советом директоров компании - "мишени". В тех случаях, когда переговоры завершаются успешно, можно говорить о дружественном приобретении
(friendly takeover).
Эмпирические исследования случаев слияний и поглощений в США показывают, что более 50 % приобретений являются дружественными. Вторая же половина поглощающих фирм ведет себя более агрессивно.
Одна из наиболее часто избираемых тактик - так называемые "медвежьи объятия"
(bear hug). В ее основе - рассылка писем директорам компании - "мишени" с сообщением о предполагаемом поглощении и требованием принять быстрое решение (иногда в течение нескольких часов) по поводу данного предложения. Если поглощающая фирма не получает положительного ответа на свое предложение, она может обратиться непосредственно к акционерам компании - "мишени" с тендерным предложением. Подобная ситуация - очевидный пример враждебного поглощения
(hostile takeover). При этом "захватчик", преуспевающий в получении контроля, стремится к замене директоров и менеджеров, не желающих сотрудничать.
Говоря о враждебных захватах, следует упомянуть, что это, прежде всего американский и англосаксонский феномен. И в этом смысле, как сами атаки, так и меры, предпринимаемые против них, отражают англосаксонскую корпоративную культуру и законодательство. Однако отметим, что если в прошлом
бизнес - культура континентальной Европы значительно отличалась от англосаксонской и зачастую осуждала недружественные приобретения, то ныне в Европе можно наблюдать все более и более враждебные сделки. Вероятно, с усилением роли акционеров тенденции к враждебности при
M & A будут усиливаться.
Существует несколько характеристик, которые делают фирму желаемой мишенью для враждебного захвата. Вот некоторые из них:- соответствие захвата стратегическим целям поглощающей фирмы;
- недооцененность акций поглощаемой компании;
- наличие у компании - "мишени" высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (например, в форме пенсионных или страховых фондов) или значительного портфеля ликвидных ценных бумаг;
- явно недоиспользуемый долговой потенциал компании;
- существование у нее дочерних компаний, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков;
- контролирование менеджментом компании - "мишени" лишь небольшой части своих акций.
Часто враждебному захвату подвергается компания - "мишень", являющаяся отстающей в своей отрасли. Тогда покупатель - корпоративный рейдер
(corporate raider) - осуществляет ее реструктуризацию и интеграцию в поглощающую компанию или же увеличивает ее стоимость, а затем перепродает инвесторам.
Враждебная тактикаТендерное предложение
(tender offer) при враждебном захвате может быть реализовано различными способами.
Двухуровневое предложение
(two - tier offer) - тот случай, когда цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции, дифференцируется. Цена первого, более высокого, уровня платится за определенное максимальное количество акций, объявляемое одновременно с тендерным предложением. Остальные акции покупаются по более низкой цене.
Частичное предложение
(partial offer)
